Peter Parker accumule sans grand succès les petits boulots pour tenter de payer ses études. De plus, son activité de justicier sous le costume de Spider-Man accapare son temps libre, et Mary Jane lui reproche de ne pas prêter attention aux débuts de sa carrière d'actrice. De plus, son patron, J Jonah Jameson, sous la bannière du Daily Bugle, mène une campagne de presse toujours plus dure contre son ennemi juré, Spider-Man. Devant tant de pression, Peter s'aperçoit qu'il est en train de perdre ses super-pouvoirs. C'est l'occasion pour lui d'abandonner le costume de Spider-Man pour tenter de reprendre une vie normale. C'est alors qu'Otto Octavius, son mentor et ami, se transforme en terrible docteur Octopus après une expérience ratée…
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Après son anniversaire, Peter Parker retrouve, en sortant de chez tante May, Mary Jane qui l'a attendu. Dans leur conversation, hésitant à dévoiler ses sentiments pour elle, Peter finit par lui demander si elle vit toujours dans le "Village", un quartier de NYC. C'est, en fait, une allusion au film de Shyamalan dans lequel devait jouer l'actrice, rôle qu'elle a finalement refusé.
Budget : 200M$
Recettes : 783,7M$ dont 410M$ à l'étranger.
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