Italie, XIIe siècle. Frédéric Barberousse (Rutger Hauer) rêve de créer un empire universel, en établissant son contrôle politique sur les villes italiennes du Nord et sur le Royaume de Sicile. Plusieurs fois l'empereur descend en Italie pour rétablir sa suprématie contre les visées autonomistes des communes. À une occasion, l'empereur allemand est sauvé par un jeune garçon, fils d'un forgeron milanais, Alberto. Mais Barberousse en vient aux exactions, il envoie l'armée impériale dans des expéditions punitives contre un grand nombre de villes alliées de Milan, assiège enfin cette dernière et, le 10 mars 1162, l'envahit avec ses troupes et la rase jusqu'au sol. Au cours de la bataille périssent les deux frères d'Alberto, dont l'un, Otto, est tué par Alberto lui-même dans une tentative tragique de défendre les murs de Milan. Aveuglé par la rage, le jeune Alberto da Giussano (Raz Degan) cherchera à venger ses frères. Il devient le chef de la Compagnia della Morte, le protagoniste de cette lutte contre le tyran que les communes lombardes libres, coalisées dans la Ligue lombarde, ont juré de mener ; et il est même le stratège de la victoire dans la bataille de Legnano, au cours de laquelle le drapeau de Milan flotte triomphalement sur le Carroccio.
Dans les évènements de la guerre s'entremêle l'amour d'Alberto pour Eleonora (Kasia Smutniak).
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