La chance sourit enfin à Peter Parker. Il s'apprête à demander Mary Jane en mariage et espère que son passé de justicier masqué est définitivement révolu. Malheureusement, Mary Jane, renvoyée de la comédie musicale qu'elle répétait, s'éloigne de Peter et se rapproche de Harry Osborn. Après une brève amnésie, il se souvient de la haine qu'il voue à Spider-Man, qu'il tient pour responsable de la mort de son père. Parallèlement, Flint Marko, un gangster en cavale, se transforme en homme-sable après avoir été exposé à un accélérateur de particules. Les choses se compliquent quand une météorite dépose sur la mobylette de Peter une substance noire aux inquiétantes propriétés…
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Une rumeur faisait d'Eliza Dushku l'interprète de la méchante Black Cat (juillet 04 ).
Larry David, le créateur de la série Seinfeld, se serait vu proposer un rôle dans le film (févr. 05).
Le compositeur Danny Elfman, auteur des scores des opus 1 et 2, a claqué le pupitre pour mésentente (sic !) grave (re-sic !) avec le réalisateur.
La production la plus coûteuse (260M$) de l'histoire du cinéma à la date de sa sortie.
La blonde Kirsten Dunst joue le rôle de la rousse Mary Jane pendant que la rousse Bryce Dallas Howard tient celui de la blonde Gwen Stacy.
Elisha Cuthbert et Scarlett Johansson ont été pressenties pour tenir le rôle de Gwen Stacy.
Stan Lee fait une brève apparition dans le film.
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